Autor: Martin Doubrava, Datum: 29. 3. 2020
Založení české společnosti s ručením omezeným (v němčině)
Kurze Information für Sie: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Tschechien
Die GmbH ist die am weitesten verbreitete Rechtsform neu entstehender Unternehmen.
Während die GmbH durch die Unterzeichnung der Gründungsurkunden - des Gesellschafts- bzw. Gründungsvertrages - gegründet wird, entsteht sie erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Die Gesellschaftsverträge bedürfen stets der Schriftform und der notariellen Beurkundung.
Der Gesellschaftsvertrag, muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- Firma und Sitz der Gesellschaft,
- die Gesellschafter mit Angabe von Firma und Sitz juristischer bzw. Namen und Wohnort natürlicher Personen,
- den Gegenstand des Unternehmens,
- das Stammkapital und die Höhe der Stammeinlage jedes Gesellschafters einschließlich der Art und Weise und Frist der Einbringung sowie, sofern es sich um Sacheinlagen handelt, ihren Gegenstand,
- Namen und Anschrift der Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnisse,
Namen und Anschrift der Mitglieder des ersten Aufsichtsrates, sofern ein solcher eingerichtet wird.
Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister muß innerhalb von 90 Tagen nach Gründung der Gesellschaft, bzw. ab Zustellung einer gewerberechtlichen oder sonstigen Berechtigung gestellt werden.
Die Gründung vollzieht sich in folgenden Schritten:
- Unterzeichnung des Gründungsvertrages, im Falle einer Ein-Mann-GmbH in Form einer notariellen Urkunde,
- notarielle Beglaubigung der Unterschriften,
- Einholung der Gewerbeerlaubnis bzw. der Konzession,
- Antrag auf Eintragung in das Handelsregister,
- Eintragung ins Handelsregister.
Vor Eintragung der Gesellschaft müssen auf jede Bareinlage mindestens 30% eingezahlt und auf das Stammkapital, das zumindest CZK 1,00 betragen muß, müssen Bar- oder Sacheinlagen eingebracht sein. Die Sachgründungsvorschriften sind ähnlich wie im deutschen Recht.
Jedem Gesellschafter kann nur ein Geschäftsanteil zustehen, die Höhe des Geschäftsanteils ergibt sich aus dem Verhältnis der vom Gesellschafter übernommenen Stammeinlage zum gesamten Stammkapital, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.
Der Geschäftsanteil ist vererblich, wenn dies im Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich anders geregelt ist. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an einen anderen Gesellschafter bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. Die Übertragung erfolgt durch Vertrag zwischen Veräußerer und Erwerber, deren Unterschriften notariell beglaubigt werden müssen.
Zusätzlich zur Aufbringung des Stammkapitals ist nicht mehr (seit dem 01.2014) eine Pflichtrücklage, der sogenannte Reservefonds, gesetzlich vorgeschrieben.
Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung. Die Anzahl der Gesellschafter ist auf höchstens fünfzig beschränkt. Es kann ein Aufsichtsrat bestellt werden.
Die Rechte und Pflichten der Gesellschafterversammlung sind streng geregelt. Ihr Aufgabenbereich ist genau festgelegt und betrifft alle Fragen, die grundliegende rechtliche oder wirtschaftliche Bedeutung für die Gesellschaft haben. Wie auch im deutschen Recht kann die tschechische GmbH eigene Anteile nur dann erwerben, wenn die Einlagen vollständig geleistet sind und wenn der Erwerb aus dem über den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögen geschieht.
Die Gesellschafterversammlung ist bei Anwesenheit der Gesellschafter, welche mindestens 50 % der Stimmen der Gesellschaft auf sich vereinigen, beschlußfähig.
Zur gesetzlichen Vertretung und Geschäftsführung der GmbH sind ein oder mehrere Geschäftsführer zu bestellen. In den Fällen, in denen besondere gewerberechtliche Qualifikationsanforderungen bestehen, muß entweder der Geschäftsführer selbst oder ein Mitarbeiter der GmbH diese erfüllen.
Die Geschäftsführer der GmbH können die Gesellschaft grundsätzlich allein vertreten (Einzelvertretung); die Vertretungsmacht kann im Gesellschaftsvertrag beschränkt werden. Beschränkungen, welche den Geschäftsführern im Innenverhältnis auferlegt sind, sind wie im deutschen Recht nach außen unwirksam. Der Geschäftsführer haftet der Gesellschaft im Falle der Übertretung seiner Vertretungsrechte auf Ersatz des dadurch entstandenen Schadens.
Unterlagen zur Gründung einer tschechischen GmbH (s.r.o.)
- Originale aller Vollmachten
- Superlegalisierter Handelsregisterauszug der gründenden Gesellschaft (auch als "Beglaubigung zur Verwendung im Ausland" bezeichnet). Die Superlegalisierung beinhaltet:
- Beglaubigung des Handelsregisterauszuges durch den Urkundsbeamten des Handelsregisters,
- Überbeglaubigung durch den Landgerichtspräsidenten,
- Superlegalisierung durch die Tschechische Botschaft in Deutschland.
- Notariell beurkundete Gründungsurkunde der zu gründenden "................ s.r.o."
Die Gründungsurkunde sollte zweckmäßigerweise von einem tschechischen Notar erstellt und bei einer Reise nach Prag unterzeichnet werden.
- Gewerbliche Bewilligungen, die je nach Unternehmensgegenstand erforderlich sein können. Deren Einholung kann von uns aus veranlaßt werden.
- Sachgründungsgutachten, soweit eine Sachgründung beabsichtigt ist. Das Gutachten ist zweckmäßigerweise von einem tschechischen Sachverständigen zu erstellen, da ein von einem deutschen Sachverständigen erstellter Bericht wiederum superlegalisiert werden müßte.
JUDr.Martin Doubrava, Advokát, (Rechtsanwalt) Prag
