Autor: Martin Doubrava, Datum: 29. 3. 2020

Založení české společnosti s ručením omezeným (v němčině)

Kurze Information für Sie: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Tschechien

Die GmbH ist die am weitesten verbreitete Rechtsform neu ent­stehender Unternehmen.

Während die GmbH durch die Unterzeichnung der Grün­dungsur­kunden - des Gesellschafts- bzw. Gründungsver­trages - ge­gründet wird, entsteht sie erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Die Gesellschaftsver­träge bedürfen stets der Schriftform und der notariellen Beurkundung.

Der Gesellschaftsvertrag, muß mindestens folgende Angaben enthalten:

  • Firma und Sitz der Gesellschaft,
  • die Gesellschafter mit Angabe von Firma und Sitz juristischer bzw. Namen und Wohnort natürlicher Personen,
  • den Gegenstand des Unternehmens,
  • das Stammkapital und die Höhe der Stammeinlage jedes Gesell­schafters einschließlich der Art und Weise und Frist der Einbringung sowie, sofern es sich um Sacheinlagen handelt, ihren Gegenstand,
  • Namen und Anschrift der Geschäftsführer und deren Vertretungsbe­fugnisse,

Namen und Anschrift der Mitglieder des ersten Aufsichtsrates, sofern ein solcher eingerichtet wird.

Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister muß inner­halb von 90 Ta­gen nach Gründung der Gesellschaft, bzw. ab Zustellung einer gewer­be­recht­lichen oder son­stigen Berech­tigung gestellt werden.

Die Gründung vollzieht sich in folgenden Schritten:

  • Unterzeichnung des Gründungsver­tra­ges, im Falle ei­ner Ein-Mann-GmbH in Form einer notariellen Urkunde,
  • notarielle Beglaubigung der Unterschriften,
  • Einholung der Gewerbeerlaubnis bzw. der Konzession,
  • Antrag auf Eintragung in das Handelsregister,
  • Eintragung ins Handelsregister.

Vor Eintragung der Gesellschaft müssen auf jede Barein­lage minde­stens 30% eingezahlt und auf das Stammkapital, das zu­mindest  CZK 1,00  betragen muß, müssen Bar- oder Sacheinlagen eingebracht sein. Die Sachgründungsvor­schriften sind ähnlich wie im deutschen Recht.

Jedem Gesellschafter kann nur ein Geschäftsanteil zu­stehen, die Höhe des Geschäftsanteils ergibt sich aus dem Verhältnis der vom Gesellschaf­ter über­nommenen Stammeinlage zum gesam­ten Stammkapital, so­fern der Ge­sellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Der Geschäftsanteil ist vererblich, wenn dies im Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich anders gere­gelt ist. Die Übertragung von Ge­schäftsanteilen an einen anderen Gesellschafter bedarf der Zu­stimmung durch die Ge­sell­schafterversammlung. Die Übertragung erfolgt durch Ver­trag zwi­schen Veräußerer und Erwerber, deren Unter­schriften notariell be­glaubigt wer­den müssen.

Zusätzlich zur Aufbringung des Stammkapitals ist nicht mehr (seit dem 01.2014) eine Pflichtrücklage, der so­genannte Reservefonds, gesetz­lich vorgeschrieben.

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafter­ver­sammlung. Die Anzahl der Gesellschafter ist auf höchstens fünfzig beschränkt. Es kann ein Aufsichtsrat bestellt wer­den.

Die Rechte und Pflichten der Gesellschafterversammlung sind streng geregelt. Ihr Aufgabenbereich ist genau festgelegt und betrifft alle Fragen, die grundliegende rechtliche oder wirtschaftliche Bedeutung für die Gesellschaft haben. Wie auch im deutschen Recht kann die tschechische GmbH eigene Anteile nur dann erwerben, wenn die Einlagen vollständig geleistet sind und wenn der Erwerb aus dem über den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögen geschieht.

Die Gesellschafterversammlung ist bei Anwesenheit der Gesellschafter, welche mindestens 50 % der Stimmen der Gesellschaft auf sich vereini­gen, beschlußfähig.

Zur gesetzlichen Vertretung und Geschäftsführung der GmbH sind ein oder meh­rere Geschäftsführer zu bestel­len. In den Fällen, in denen be­sondere ge­wer­berechtli­che Qualifika­tionsanforderungen bestehen, muß entweder der Ge­schäfts­führer selbst oder ein Mitarbeiter der GmbH diese erfüllen.

Die Geschäftsführer der GmbH können die Gesellschaft grundsätzlich allein vertreten (Einzelvertretung); die Vertretungsmacht kann im Gesell­schaftsvertrag beschränkt werden. Beschränkungen, welche den Geschäftsführern im Innenverhältnis auferlegt sind, sind wie im deutschen Recht nach außen unwirksam. Der Geschäftsführer haftet der Gesell­schaft im Falle der Übertretung seiner Vertretungsrechte auf Ersatz des dadurch entstandenen Schadens.

Unterlagen zur Gründung einer tschechischen GmbH  (s.r.o.)

  • Originale aller Vollmachten
  • Superlegalisierter Handelsregisterauszug der gründenden Gesellschaft (auch als "Beglaubigung zur Verwendung im Ausland" bezeichnet). Die Superlegalisierung beinhaltet:
    • Beglaubigung des Handelsregisterauszuges durch den Urkunds­beamten des Handelsregisters,
    • Überbeglaubigung durch den Landgerichtspräsidenten,
    • Superlegalisierung durch die Tschechische Botschaft in Deutschland.  
  • Notariell beurkundete Gründungsurkunde der zu gründenden "................ s.r.o." 

Die Gründungsurkunde sollte zweckmäßigerweise von einem tschechi­schen Notar erstellt und bei einer Reise nach Prag unterzeichnet werden.

  • Gewerbliche Bewilligungen, die je nach Unternehmensgegenstand erforderlich sein können. Deren Einholung kann von uns aus veranlaßt werden.
  • Sachgründungsgutachten, soweit eine Sachgründung beabsichtigt ist. Das Gutachten ist zweckmäßigerweise von einem tschechischen Sachver­ständigen zu erstellen, da ein von einem deutschen Sachverständigen erstellter Bericht wiederum superlegalisiert werden müßte.

JUDr.Martin Doubrava, Advokát, (Rechtsanwalt) Prag 


Potřebujete poradit ohledně právní problematiky? S profesionální právní pomocí můžete ušetřit čas a zejména stres.