Autor: Martin Doubrava, Datum: 29. 3. 2020

Praktické zkušenosti se soudními dohodami v mezinárodních smlouvách (v němčině)

Praktische Erfahrungen mit Gerichtsstandsvereinbarungen in internationalen Verträgen.

Meine Erfahrungen mit Gerichtsstandsvereinbarungen in internationalen Verträgen geben Anlaß zu nachstehenden Bemerkungen:

Bei jedem grenzüberschreitenden Vertrag stellt sich die Grundsatzfrage, dem Recht welches Staates dieser unterliegen soll, hier also i.d.R., ob auf den Vertrag deutsches oder tschechisches Recht Anwendung finden soll. Wichtig ist zunächst, dass streng zwischen der Wahl des Gerichtsstands und des anwendbaren Rechts unterschieden werden muss. Steht in einem Vertrag etwa „Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist Berlin“ – oder – „der Sitz des Verkäufers“ so bedeutet das noch nicht, dass auch deutsches materielles Recht anwendbar ist. Umgekehrt führt auch allein die Wahl deutschen oder tschechischen Rechts nicht zur Zuständigkeit der Gerichte des jeweiligen Landes. – Hier ist also Vorsicht und Detailarbeit geboten. Unabhängig davon stellt sich jedoch die Frage, wie solche Gerichtsstandsvereinbarungen zu beurteilen sind, wenn sie eine derartige „Wahlklausel“ nicht enthalten. Denn häufig vereinbaren ausländische Vertragspartner mit tschechischen Partnern einen ausländischen Gerichtsstand, ohne zu bedenken, daß nicht in allen Fällen die Vollstreckbarkeit des ausländischen Urteils in der Tschechischen Republik gewährleistet ist.

Wenn es einen Vertrag zwischen der Tschechischen Republik und einem anderen Staat über die Rechtshilfe und besonders über die gegenseitige Vollstreckung der Gerichtsentscheidungen gibt, dann wird die Entscheidung des ausländischen Gerichts von dem tschechischen Gericht anerkannt und auch vollgestreckt werden. In dem Fall, wenn es einen solchen Vertrag nicht gibt, liegt es an dem konkreten tschechischen Gericht, ob es die ausländische Entscheidung anerkennt und vollstreckt. Dieses Gericht kann es nur in dem Falle tun, wenn die Gegenseitigkeit garantiert ist. Das weiß das Gericht aber nicht und leider erhält es von keinem Staatsorgan eine Erklärung über die Gegenseitigkeit. Deshalb gibt es hier fast keine Hoffnung, dass in einem solchen Fall die ausländische Gerichtsentscheidung von einem tschechischen Gericht anerkannt und vollgestreckt werden wird

Eine Rechtswahl ist bei grenzüberschreitenden Vertragsbeziehungen grundsätzlich sowohl in Deutschland als auch in Tschechien rechtlich problemlos möglich. Aus praktischen Gesichtspunkten ist die Frage nach dem anwendbaren Recht auch davon abhängig, welche Art der Lieferung oder Leistung und in welcher Richtung diese erfolgen soll.

An dieser Stelle erlauben Sie mir den Hinweis, dass dies nur (!!) möglich ist, wenn ein deutsches Unternehmen mit einem tschechischen Unternehmen einen Vertrag schließt. Nach tschechischem Internationalen Privatrecht können Sie nämlich nur dann eine Rechtswahl treffen, d.h. die Anwendbarkeit eines Rechts ausdrücklich vereinbaren, wenn einer der Vertragspartner ein aus tschechischer Sicht ausländisches Unternehmen ist. Zwei tschechische Unternehmen können daher  nicht die Gültigkeit deutschen Rechts in inländischen Verhältnissen vereinbaren.

Grundsätzlich sollte das Recht des Ortes des im Streitfall zuständigen Gerichts vereinbart werden. Für ein Vorgehen in Tschechien vor tschechischen Gerichten empfiehlt sich aus rein praktischen Gesichtspunkten die Vereinbarung der Anwendbarkeit tschechischen Rechts, da bei der Notwendigkeit der Anwendung ausländischen Rechts mit Schwierigkeiten und weiteren Verzögerungen zu rechnen ist. Dies deshalb, weil sich generell Richter (nicht nur in Tschechien, sondern  überall auf der Welt) mit einer Sachentscheidung nach einer fremden, unbekannten Rechtsordnung schwer tun. Es wird daher i.d.R. notwendig sein, ein Sachverständigengutachten einzuholen. Zumindest wird das Gericht verlangen – so häufig in Tschechien –, dass als Argumente herangezogene Urteile und Stellen aus der Kommentarliteratur in beglaubigter Übersetzung durch die Parteien vorgelegt werden. Wie auch in anderen Staaten üblich, dürften die tschechischen Gerichte sich hier an tschechischem Prozessrecht orientieren. Es gibt eine allgemeine Regel, dass sich die Beurteilung der Gerichtsbarkeit und Zuständigkeit der Gerichte eines konkreten Staates nach dem Prozessrecht dieses Staates richtet. Und dasselbe gilt hier auch für die Beurteilung der Gültigkeit und des Inhalts einer Gerichtsstandsvereinbarung. Deshalb wird das tschechische Gericht auch die Gerichtsstandsvereinbarung gemäß der tschechischen Rechtsordnung beurteilen. Die deutschen Gerichte beurteilen das Zustandekommen einer solchen Vereinbarung nach deutschem oder ausländischem bürgerlichem Recht. Wird eine Klage bei dem ohne Gerichtsstandsvereinbarung zuständigen Gericht erhoben und die vereinbarte ausschließliche Zuständigkeit eines ausländischen Gerichtes eingewandt, ist zunächst zu prüfen, ob die Vereinbarung nach deutschem  / tschechischen Recht wirksam ist. Daneben ist dann auch noch die Vereinbarkeit mit dem in Betracht kommenden ausländischen Recht zu prüfen. Auch die tschechischen Gerichte werden die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung nach dem tschechischen Recht prüfen, aber sie sind nicht verpflichtet zu prüfen, ob diese Vereinbarung auch dem ausländischen Recht entspricht. Wenn eine solche Gerichtsstandsvereinbarung nach dem tschechischen Recht gültig und wirksam ist, dann wird das tschechische Gericht diese Vereinbarung respektieren und sich nach ihrem Inhalt richten. Das heißt, daß ein tschechisches Gericht vermutlich eine Gerichtsstandsvereinbarung respektiert, die z.B. nach deutschem Recht unwirksam ist, die tschechische Gerichtsbarkeit also verneinen würde. Dem gegenüber könnte ein deutsches Gericht möglicherweise die Klage gegen Unzuständigkeit der deutschen Gerichtsbarkeit abweisen.

Wahl der Vertragssprache ist grundsätzlich frei, wirklich wählbar. Durchaus üblich ist auch die Ausfertigung in 2 Sprachen, z.B. Tschechisch und Deutsch bzw. Englisch. In diesem Fall sollte allerdings festgelegt werden, welche Fassung im Zweifel die ausschlaggebende ist. (…..Dieser Vertrag wurde in deutscher und tschechischer Sprache ausgefertigt. Für die Auslegung und im Streitfalle ist die deutsche Fassung maßgeblich).

Eine Rechtswahl ist bei grenzüberschreitenden Vertragsbeziehungen grundsätzlich sowohl in Deutschland als auch in Tschechien problemlos möglich.

Sie bräuchten natürlich keine Rechtsanwälte, wenn das so einfach wäre … Ist es aber nicht. An dieser Stelle erlauben Sie mir den Hinweis, dass selbstverständlich müssen Sie dann den ganzen Vertrag dem tschechischen Recht anpassen, weil die tschechischen Gerichte die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung nach dem tschechischen Recht prüfen werden,  wenn die ausschließliche Zuständigkeit eines tschechischen Gerichtes bestimmt ist und Ihr Vertrag unterliegt dem Recht der Tschechischen Republik. Eine bloße Änderung des anwendbaren Rechts reicht natürlich nicht aus.


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